上場準備はいつからすればいい?

会社が上場するためには様々な審査を受ける必要があり、その審査を通過するために非常に多くの準備をしなければなりません。そのため、「来年上場したい」と考えたとしても、多くの場合は準備不足となってしまい、上場は現実的ではなくなってしまいます。
それでは、一般的に上場準備を本格化させるのは上場したい年から何年前に始めればよいのでしょうか。
結論としては、上場したい期の3期前から、遅くとも2期前から開始するのがよろしいかと思います。もちろんこれよりも前から準備をしても問題ありません。社歴の長い会社で、既に規程類の整備をしていたり、社内の業務フローがしっかりと構築されているような場合には、既に上場のための準備を始めていたと言うこともできるので、3期前以前から準備を開始することは可能です。ただし、その場合でも、”上場に向けて”という視点で、全ての書類を見直す必要がある点については留意を要します。

上場の申請期、基準期

上場に向けて様々な外部の専門家や投資家などと話しをすることになると思いますが、上場準備中である旨を伝えると、「今はN-何期ですか?」と聞かれることがあります。このときN-3(エヌマイナス3)期と回答するとまだ準備には余裕があるな、と捉えられるでしょうし、N-2期と回答するとある程度本腰を入れて準備を開始しているな、と捉えられると思います。N-1期となると上場の直前ですので、情報統制の観点から外部の方にはハッキリとは伝えない時期と言えるでしょう。

N-2期やN-1期というのは、下記のような意味を指します。


N-○期というのは通称で、公式の書類では一般的に”申請期”や”基準期”という言葉を用います。
申請期というのは上場の審査を申請する期であり、一般的にはその数ヶ月後に上場することとなるため、申請期が上場をする期となります。
上場の審査においては、財務情報や内部統制の状況、事業計画の確度などが審査対象となりますが、この審査においては申請期の1つ前の期の情報を基に判断することとなります。事業計画の確度を検証する場合や、基準期の状況が引き続き継続しているかなどを判断する場合に申請期の情報も審査の対象となりますが、審査対象の多くは1つ前の期までの情報を基準とするため、申請期の1つ前の期を基準期と呼びます。上場する期の直前の期のため、直前期と呼ぶこともあります。
上場審査においては申請期以前2期分の財務諸表について、監査法人による会計監査を受け、監査意見を得る必要があるため、監査法人や証券会社などとの会話においては基準期の1つ前の期についても論点となることが多くあります。この基準期の1つ前の期は、直線期の前の期ということで、直前々期と呼んだり、N-2期と呼んだりします。

監査法人によるIPO監査

前項で上場の準備を開始するのがN-3期からと述べたのは、この2期分の会計監査が必要というところが強い理由になります。
2期分の会計監査を受けるためには、その前に監査法人と監査契約を締結しておく必要があるためです。
本格的な監査を行うのは会計年度が終了してからのため、N-2期の監査をメインで行うのはN-1期に入ってからですが、N-2期の監査をするためにはN-2期の期首の財務情報についても確認をする必要があり、現金残高や在庫の棚卸しなどは過去に遡って行うことが出来ないため、実質的にはN-2期の期首(N-3期の期末)よりも前での監査契約が必要となります。
近年は監査法人の人材不足や、監査法人内部における審査の厳格化などの影響で、大手監査法人は上場を目指す会社との監査契約に積極的ではなくなってしまっており、大手監査法人と契約できなかった会社は中堅監査法人との契約を目指しますが、現在は中堅監査法人においても契約数が飽和状態に達しつつあります。上場準備の過程では監査法人との契約は絶対に欠かすことが出来ないのですが、それが非常に困難になりつつある現状では、出来るだけ早くに監査法人との交渉を開始する必要があると言えます。ただし、確度の高い事業計画を策定する体制や、信頼度の高い内部統制の構築、ある程度の将来的な成長が見えるくらいの財務状況になっていないと、あまり早くに監査法人との交渉に臨んでも契約まで至ることが出来ない可能性が高いため、交渉する時期の判断にも検討が必要です。